影片以长坂坡之战开场，曹操在击溃刘备后，认为对他称霸天下有威胁的是东吴，再加上曹操钟爱的小乔誓死不从，令他大发雷霆，执意攻打东吴。

孙权派鲁肃以吊唁刘表之名与刘备会面，商讨联合抗曹的事情。刘备在同意了与东吴联合抗曹的建议之后，派诸葛亮前往东吴。孙权的妹妹孙尚香与鲁肃用激将法坚定了孙权抗曹的决心，并且把周瑜召回，主持抗曹。

两军最终在赤壁相遇，在黄盖的诈降计策之下，曹操大败，沿华容道退回江陵。

周瑜和诸葛亮是全剧最主要人物，周瑜是第一男主角。吴宇森的《赤壁》试图超越《三国演义》，还原真实的赤壁之战。历史上的赤壁之战，周瑜是第一功臣，并且年纪比诸葛亮大，只是后来在演义中由于罗贯中“拥刘”的写作立场，才将功劳全都摊在诸葛亮身上。并且在演义中将诸葛亮塑造成神仙似的人物，长髯飘飘，羽扇纶巾，把周郎塑造成嫉贤妒能的白面后生。

从吴导演最初的设定，由周润发和梁朝伟分饰周瑜和诸葛亮，后来发哥退出改由梁朝伟饰周瑜来看，可以得出这一结论。

小乔有戏。花那么多银子请来林志玲大概是要渲染周瑜的感情戏，这是一个卖点，周郎和小乔是历史上羡煞旁人的情侣。剧中大概会让美貌与智慧兼得的小乔来启发周瑜的计谋，在赤壁之战的关键时候发挥巨大的作用。而孙权的寡嫂、孙策的妻子大乔也由林志玲扮演，大概戏份不会太多，只意在表现林志玲有分饰两角的表演能力，此外无他。

孙尚香在赤壁之战期间就与刘备有情义，非是《三国演义》中赤壁之战后才因“周郎妙计安天下”认识刘备，误打误撞成就与刘皇叔的婚姻，但戏份也不会太多。剧中赤壁期间刘备与孙尚香的感情戏大概是在赵云的掩护下得以实施。

大小乔的作用还表现在曹操的感情戏上。——这充分说明《赤壁》是战争大片之外的感情大戏。曹操的感情戏大概表现为觊觎大小乔的美貌上，然后铜雀台横槊赋诗，成为战争的导火索，与历史上的许多战事由美貌女人引发一样。